스타트업 대표의 적정 지분은 얼마일까?

Question. 공동창업자 2명인데, 대표가 지분을 얼마나 가져야 하는 건가요? 70%라는 말도 있고, 51%면 된다는 말도 있어서 헷갈려요. 투자를 받으면 지분이 어떻게 변하는 건지도 궁금해요.

왜 하필 70%일까요?

70%라는 숫자를 많이 들어보셨을 것입니다. 창업 초기에 대표의 지분이 최소 70%는 되어야 한다는 조언. 이 숫자는 감이 아니라 역산의 결과입니다.

스타트업이 성장하면서 투자를 받을 때마다 지분이 희석됩니다. 보통 한 라운드당 10% 안팎의 지분이 투자자에게 돌아갑니다. 시드에서 10%, 시리즈 A에서 1015%, 시리즈 B에서 1520%. 이 과정을 거치면 대표의 지분은 급격히 줄어듭니다.

시리즈 B 전까지 대표 지분이 50%를 넘어야 한다는 것이 업계의 일반적인 기준입니다. 왜냐하면 50% 이상이어야 의사결정의 주도권을 가질 수 있기 때문입니다. 그렇다면 역산해보면, 2~3번의 투자에서 각각 10%씩 희석되어도 50%를 유지하려면 — 설립 시점에 최소 70%가 필요합니다.

시리즈 B 쯤 되어 20% 가량의 대규모 투자를 받으면, 그때는 대표 지분이 50% 밑으로 떨어질 수 있습니다. 하지만 이 시점이 되면 회사는 이미 대표 개인의 것이 아니라 투자자들과 함께 운영하는 회사가 됩니다. 그래서 그때까지 버티기 위한 마지노선이 70%인 것입니다.

지분 희석의 구조: 단계별로 보면 이렇습니다

Jerry Neumann(벤처투자자, 컬럼비아 경영대학원)은 스타트업의 자본 구조가 단계별로 어떻게 변화하는지를 분석합니다. "스타트업의 캡 테이블(지분 구조표)은 회사의 역사를 보여주는 지도다. 각 라운드에서 누가 얼마의 지분을 가져갔는지는, 그 시점에서의 회사 가치와 협상력의 기록이다. 창업자가 이 구조를 이해하지 못하면, 성장할수록 자신의 회사에서 소외되는 역설이 벌어진다."

(출처: Jerry Neumann, "A Taxonomy of Moats", Reaction Wheel, 2020)

구체적인 예시로 보겠습니다.

설립 시: 대표 70%, 공동창업자 A 20%, 공동창업자 B 10% 시드 투자 후 (기업가치 5억, 투자금 5천만): 전체 지분이 110%로 늘어나는 것이 아니라, 기존 지분이 비율적으로 줄어듭니다. 대표 약 63%, A 약 18%, B 약 9%, 투자자 약 10%. 시리즈 A 후 (투자자 지분 15% 추가 확보): 대표 약 54%, 누적 투자자 약 23%. 시리즈 B 후 (투자자 지분 20% 추가 확보): 대표 약 43%.

이 시뮬레이션에서 볼 수 있듯이, 설립 시 70%로 시작해야 시리즈 A까지 50% 이상을 유지할 수 있습니다. 60%로 시작하면 시리즈 A 이후 이미 50% 밑으로 내려갑니다.

공동창업자가 2명일 때: 51:49는 위험합니다

공동창업자 2명이 51:49로 지분을 나누는 경우가 있습니다. '공평하게' 나누고 싶은 마음에서 나오는 결정입니다. 하지만 이 구조에는 두 가지 문제가 있습니다.

첫째, 투자를 받으면 대표의 지분이 바로 50% 밑으로 떨어집니다. 시드 라운드에서 10%만 희석되어도 대표 지분은 46%가 됩니다. 의사결정의 주도권이 설립 직후 첫 투자에서 사라지는 것입니다.

둘째, 투자자 입장에서 51:49 구조는 불안합니다. 누가 최종 의사결정자인지가 불분명해 보이기 때문입니다. VC는 의사결정 구조가 명확한 팀을 선호합니다.

Tomasz Tunguz(Redpoint Ventures 제너럴 파트너)는 수백 개의 스타트업 데이터를 분석하면서, VC가 캡 테이블을 평가하는 기준을 정리합니다. "투자자가 캡 테이블을 볼 때 가장 먼저 확인하는 것은, CEO에게 충분한 지분이 있느냐이다. CEO의 지분이 낮으면 두 가지 위험이 있다. 장기적 동기 부여가 약해질 수 있고, 의사결정에서 교착 상태가 발생할 수 있다. 건강한 캡 테이블은 명확한 리더십 구조를 반영한다."

(출처: Tomasz Tunguz, "The Startup's Cap Table: What Every Founder Needs to Know", Redpoint Ventures Blog, 2023)

그래서 2명이 공동창업을 했더라도, 대표에게 지분을 집중시키라는 조언이 나옵니다. 누군가 한 명은 책임을 져야 하기 때문입니다.

지분보다 중요한 것

지분 비율에 대한 논의에서 놓치기 쉬운 것이 있습니다. 지분 비율 자체보다, 의사결정 구조와 역할 합의가 더 중요할 수 있다는 점입니다.

Mike Moyer(지분 배분 연구자)는 창업팀의 지분 합의에 대해 이렇게 조언합니다. "지분 비율보다 중요한 것은, 지분 합의 과정에서 드러나는 팀의 커뮤니케이션 방식이다. 지분을 나누는 대화에서 갈등을 건설적으로 해결한 팀은, 이후의 모든 어려운 결정에서도 건설적으로 대화할 가능성이 높다. 지분은 고정하지 말고, 각자의 기여에 비례하여 동적으로 배분하는 것이 가장 공정하다."

(출처: Mike Moyer, 『Slicing Pie: Funding Your Company Without Funds』, Lake Shark Ventures, 2012)

지분에 대한 대화를 불편해하지 마세요. 이 대화 자체가 공동창업자와의 관계를 검증하는 과정입니다.

자금 조달은 투자와 정부 지원 사업을 중심으로

마지막으로, 지분과 연결되는 자금 조달의 원칙을 정리합니다.

투자를 받아 비즈니스를 하는 것이 대출보다 훨씬 리스크가 낮습니다. 투자는 실패해도 신용불량자가 될 일이 없기 때문입니다. 대표이사의 책임은 어느 경우든 막중하지만, 개인의 재산이 직접 위험에 노출되는 것과 그렇지 않은 것은 본질적으로 다릅니다.

자금 조달은 정부 지원 사업과 투자를 중심으로 하시길 권합니다. 대출은 최후의 수단이어야 하고, 대출을 받더라도 연대 보증 조건을 반드시 확인해야 합니다.

지분은 숫자가 아니라 구조입니다. 70%라는 숫자 자체가 중요한 것이 아니라, 투자를 받으면서도 의사결정의 주도권을 유지할 수 있는 구조를 만드는 것이 핵심입니다.

하나쯤 있으면 두려울 게 없는 든든한 내 편이 되어, 함께 고민하겠습니다.

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참고 자료

• Jerry Neumann, "A Taxonomy of Moats", Reaction Wheel, 2020
• Tomasz Tunguz, "The Startup's Cap Table", Redpoint Ventures Blog, 2023
• Mike Moyer, 『Slicing Pie』, Lake Shark Ventures, 2012