스톡옵션이란 무엇인가요?

Question. 스타트업에서 스톡옵션을 제안받았는데, 정확히 뭔지 모르겠어요. 공짜로 주식을 주는 건가요? 나중에 정말 돈이 되는 건가요? 어떤 점을 확인하고 판단해야 하는지 알고 싶습니다.

1,000원짜리 주식이 10만 원이 되는 구조

구체적인 숫자로 시작해보겠습니다.

한 스타트업이 설립될 때 자본금이 1,000만 원이고, 주식의 액면가가 1,000원이라면 발행한 주식 수는 1만 주입니다. 각 주주가 몇 주를 보유하느냐에 따라 지분율이 결정됩니다.

이 회사가 성장해서 10억 원의 투자를 받았다고 합시다. 회사의 가치가 100배로 뛰었으니, 1,000원이던 주당 가격이 약 10만 원이 됩니다. 이 상황에서 여러분에게 "2년 후에 주식을 1,000원에 살 수 있는 권리"가 있다면 어떨까요? 100주를 10만 원(100주 × 1,000원)에 사서, 시장 가치 기준으로 1,000만 원(100주 × 10만 원)의 주식을 보유하게 됩니다. 이것이 스톡옵션의 기본 구조입니다.

스톡옵션(Stock Option)은 한국어로 '주식매수선택권'이라고 합니다. 이름 그대로, 주식을 매수할 수 있는 선택권입니다. 공짜로 주식을 주는 것이 아니라, 미리 정해진 가격(행사 가격)으로 주식을 살 수 있는 권리를 부여하는 것입니다.

스톡옵션의 핵심 조건들

스톡옵션을 제안받았을 때, 반드시 확인해야 할 조건들이 있습니다.

행사 가격 — 주식을 살 수 있는 가격입니다. 보통 스톡옵션이 부여되는 시점의 주당 가격으로 설정됩니다. 회사의 가치가 올라갈수록, 행사 가격과 실제 주당 가격의 차이가 커지고, 그 차이가 곧 여러분의 이익이 됩니다.

행사 기간과 시기 — 법적으로 스톡옵션은 부여일로부터 2년이 지난 후에 행사할 수 있습니다. 언제까지 행사할 수 있는지(행사 기간)도 반드시 명시되어야 합니다. 이 조건이 계약서에 명확히 적혀 있는지 확인하세요.

부여 비율 — 상법상 스톡옵션은 전체 발행 주식 수의 10%를 넘을 수 없습니다. 다만, 벤처기업으로 인증받은 회사의 경우 50%까지 부여할 수 있도록 법에 규정되어 있습니다.

Brad Feld(Foundry Group 공동창업자, 스타트업 투자의 대가)는 이 조건들의 중요성을 이렇게 강조합니다. "스톡옵션 계약서의 세부 조건을 이해하지 못한 채 서명하는 것은, 집 계약서를 읽지 않고 사인하는 것과 같다. 행사 가격, 베스팅 스케줄, 행사 기간 — 이 세 가지는 반드시 이해하고 있어야 한다."

(출처: Brad Feld & Jason Mendelson, 『Venture Deals』, Wiley, 2019)

스톡옵션은 '종이 위의 돈'입니다

여기서 현실적인 이야기를 해야 합니다. 스톡옵션이 실제로 돈이 되려면, 회사의 가치가 올라가야 하고, 그 주식을 팔 수 있는 시장이 있어야 합니다.

상장된 주식이라면 주식 시장에서 바로 거래할 수 있습니다. 하지만 스타트업의 주식은 대부분 비상장 주식입니다. 비상장 주식은 주가가 올라가도 마음대로 팔 수 없는 경우가 많습니다. 회사가 인수되거나(M&A), 상장하거나(IPO), 또는 투자 라운드에서 구주를 매각하는 기회가 있어야 현금화가 가능합니다.

최근에는 비상장 주식을 전문적으로 거래하는 플랫폼(증권플러스 비상장, K-OTC 등)이 생기고 있어서, 일정 조건이 충족되면 거래가 가능한 경우도 있습니다. 하지만 이 시장은 아직 형성 단계이고, 모든 비상장 주식이 거래되는 것은 아닙니다.

Scott Kupor(Andreessen Horowitz 매니징 파트너)는 이를 이렇게 설명합니다. "스톡옵션의 가치는 회사의 미래에 대한 베팅이다. 회사가 성공하면 엄청난 보상이 될 수 있지만, 대다수의 스타트업이 실패한다는 현실을 함께 고려해야 한다."

(출처: Scott Kupor, 『Secrets of Sand Hill Road』, Portfolio/Penguin, 2019)

스톡옵션을 제안받았을 때 확인할 것들

스톡옵션은 단순히 "회사가 잘 되면 돈을 번다"가 아닙니다. 현실적인 판단을 위해 몇 가지를 확인해야 합니다.

회사의 현재 밸류에이션 — 회사의 현재 가치가 얼마인지를 알아야, 내 스톡옵션이 잠재적으로 어느 정도의 가치를 가지는지 가늠할 수 있습니다. 예를 들어, 회사의 가치가 10억 원이고 여러분의 스톡옵션이 1%라면, 현재 기준으로 약 1,000만 원의 잠재 가치입니다. 회사가 2년 안에 100억 원이 된다면 약 1억 원이 됩니다.

베스팅 스케줄(Vesting Schedule) — 스톡옵션은 보통 한 번에 전부 주어지지 않습니다. 4년에 걸쳐 매년 25%씩 부여되는 방식이 일반적입니다. 1년이 지나야 첫 25%가 부여되는 "클리프(Cliff)"가 있는 경우도 많습니다. 계약서에 이 스케줄이 어떻게 되어 있는지 반드시 확인하세요.

퇴사 시 처리 — 회사를 떠나게 되면 미행사 스톡옵션은 어떻게 되는지, 이미 행사한 주식은 어떻게 되는지. 이 조건이 계약서에 명시되어 있어야 합니다.

Elad Gil(『High Growth Handbook』 저자)은 취업 결정에서 스톡옵션을 고려할 때 이렇게 조언합니다. "스톡옵션은 보너스가 아니라 리스크와 보상의 교환이다. 낮은 급여를 감수하는 대신 스톡옵션을 받는 것이라면, 그 리스크를 감수할 가치가 있는지를 냉정하게 판단해야 한다."

(출처: Elad Gil, 『High Growth Handbook』, Stripe Press, 2018)

스톡옵션은 '미래에 대한 약속'입니다

정리하면, 스톡옵션은 미리 정해진 가격으로 주식을 살 수 있는 권리입니다. 공짜 주식이 아니고, 확정된 보상도 아닙니다. 회사의 가치가 올라가면 큰 보상이 되지만, 회사가 성장하지 못하면 종이 위의 숫자에 불과할 수도 있습니다.

스톡옵션을 제안받았다면, 감사하게 받되 냉정하게 판단하세요. 행사 가격, 행사 기간, 베스팅 스케줄, 퇴사 시 조건 — 이 네 가지를 반드시 확인하시고, 계약서에 명확히 명시되어 있는지 살펴보세요.

그리고 무엇보다, 스톡옵션의 가치는 결국 회사의 성장에 달려 있습니다. 이 회사가 성장할 것이라 믿는지, 이 팀과 함께 성장을 만들어갈 수 있는지 — 그 판단이 스톡옵션의 가치를 결정합니다.

하나쯤 있으면 두려울 게 없는 든든한 내 편이 되어, 함께 고민하겠습니다.

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참고 자료

• Brad Feld & Jason Mendelson, 『Venture Deals』, Wiley, 2019
• Scott Kupor, 『Secrets of Sand Hill Road』, Portfolio/Penguin, 2019
• Elad Gil, 『High Growth Handbook』, Stripe Press, 2018